Как стать гендиректором компании

Этот текст написан в Сообществе, в нем сохранены авторский стиль и орфография

Я решил рассказать свою историю, вдохновившись статьей «Как я подняла себе зарплату в десять раз за пять лет».

Учеба

Я поступил в престижный юридический вуз страны и с первого курса был уверен, что моя жизнь удалась. Все четыре года бакалавриата я только и делал что гулял, веселился дни напролет и бездельничал. Напрягался только за несколько недель до сессии, чтобы не вылететь. Никакого дохода у меня не было, даже стипендии. Честно говоря, меня это не особо беспокоило, так как родители давали на карманные расходы около 10 тысяч рублей в месяц. Этого хватало!

За четыре года обучения были моменты просветления, в которые я вспоминал, что учеба нужна в первую очередь, чтобы достойно зарабатывать и стать достойным человеком, но потом кто-нибудь звал в бар, и все эти мысли быстро улетучивались.

Первой моей действительно, настоящей работой стала государственная служба в одной из правительственных служб. Я устроился на эту работу в начале сентября 2015 года, перед этим я успешно сдал экзамены на поступление в магистратуру того же вуза и поступил на бюджетное отделение. В то лето я действительно готовился к поступлению, занимался. Почти два месяца ушли на подготовку к экзаменам, и результат получился впечатляющим: шестое место среди 1 500 претендентов на бюджетные места. Я понял, что могу, когда хочу.

Специалист первого разряда

Должность на первой работе была — специалист 1 разряда, а зарплата еле дотягивала до 8 000 рублей в месяц — и это в Москве. Забавно, что на корпоратив в связи с новым 2016 годом с нас собирали по 5 000 рублей — более 60% моего ежемесячного оклада.

В мои обязанности входило расследование нарушений муниципальных органов при осуществлении ими своих обязанностей. Например, мы проверяли закупки на предмет картельных сговоров. С одной стороны, это было интересно, я набирался опыта в госслужбе, а с другой стороны — 8 тысяч.

В конце 2015 года в моей жизни появилась девушка, я очень сильно влюбился, мы достаточно быстро съехались — я переехал к ней, и я понимал, что моей зарплаты не хватает даже на то, чтобы обеспечить нас едой. Я уже не говорю о каких-то подарках и знаках внимания. Да и, честно говоря, ее зарплата была больше моей, отчего мне было не совсем приятно.

В начале 2016 года я твердо решил, что нужно завязывать с моей работой и искать что-то действительно достойное. Началась череда собеседований, попытки устроиться в консалтинговые компании, которые не брали меня из-за низкого уровня иностранного языка, должности помощника юриста, помощника адвоката. Везде чего то не хватало либо мне, либо работодателю.

После месяца таких собеседований, у меня на руках 2 оффера:

1. Юрист в музее. Руководителем там была 30-35 летняя женщина, о которой мне секретари на собеседовании рассказали: «Она каждые два месяца помощников меняет. С ней никто не уживается».
2. Специалист по корпоративному праву в финансовой организации. Зарплаты были одинаковые — 46 000 рублей до вычета НДФЛ.

Я выбрал второй вариант. Так начался процесс моего карьерного становления.

Специалист по корпоративному праву

Первая упавшая часть зарплаты в 18 000 рублей на мою карту сделала меня невероятно счастливым, после шести месяцев работы за 8 тысяч. Я был горд собой. Я был доволен собой. Ровно шесть месяцев я проработал в этой должности до того, как мне предложили перейти в клиентский блок. Это считалось престижней, мне предложили зарплату уже 60 тысяч рублей, и я с радостью согласился.

Я брался за все новые проекты, которые у нас были. Даже тогда, когда другие считали это чем-то простым, неинтересным, глупым. Я хотел попробовать себя везде, хотел научиться строить процессы, строить работу, взаимодействовать с руководством компании. Мне было жутко интересно о планах нашей компании, о ее приоритетах и я старался влезать в эти приоритеты со своими предложениями.

У меня была куча идей, как улучшить тот или иной процесс, я не стеснялся проявлять инициативу. Мне было особо не важно, что обо мне говорят. Кто-то считал меня выскочкой, кто-то считал меня идиотом, но я просто делал так, как считал нужным. Очень важно было то, что я чувствовал поддержку в лице моего руководителя. Я был похож на бегущего ребенка с завязанными глазами. Я наделал кучу ошибок, набил кучу шишок, попадал под горячую руку начальников. Примерно через год работы на новой должности у меня появились первые личные проекты, которые вел только я, и которые стали для меня первым хорошим опытом для выстраивания командной работы.

Руководитель в финансовой организации

Мне хотелось расти, хотелось идти вперед, при этом я понимал, что чем больше я работаю и добиваюсь успеха, тем больше должен быть мой доход. Я не стеснялся подходить к руководству с мотивированными просьбами о повышении зарплаты. Так, в 4 этапа за два года моя зарплата выросла до 135 000 рублей. Я вырос до начальника отдела, стал посещать некоторые важные совещания и старался на них как-то отличаться.

В один прекрасный день в конце августа 2019 года меня пригласил к себе в кабинет генеральный директор компании и предложил должность своего заместителя с первоначальным окладом в 200 000 рублей. Долго думать я не стал и, конечно же, согласился.
Вот уже почти 9 месяцев я руководитель, и это очень круто.

Выводы

Мотивируйте себя. Как я уже писал, в 2015 году у меня появилась девушка, которая в 2018 году стала моей женой, а в 2019 году мамой нашей дочки. Моя жена всегда поддерживала меня, она помогала мне собираться с мыслями. Про нее можно сказать — крепость. Приходя домой, я могу раствориться в ней, обсудить все свои беспокойства и получить такое нужное «они все дураки, а ты самый лучший». Она любит меня, а я люблю ее и хочу сделать для нее все и даже больше. Она и есть моя мотивация.

Не бойтесь работать. Кто сказал, что главное в работе — это дружный коллектив и коллеги. Мне кажется, главное в работе — это работать. И работать не на кого-то, а на себя. Объясню: если вы с 9 до 18 исполняете свои прямые обязанности — вы работаете на кого-то. Но если вы анализируете процессы, которыми вы занимаетесь, участвуете в разных проектах, учитесь у коллег — вы работаете на себя. Вы увеличиваете свой кругозор, приобретаете навыки, учитесь справляться со стрессовыми ситуациями, учитесь давать поручения, а это тоже нужно уметь. Попробуйте развиваться там, где вы есть, а не искать семинары по саморазвитию.

Не стесняйтесь своих успехов. Работая «на себя» вы становитесь лучше. Вы становитесь успешнее. Вы становитесь ценнее. Это значит — теперь вы стоите дороже. Почему вы должны стесняться того, что вы стали лучше? Наоборот, вы должны доказать это работодателю, показать где, когда и почему вы стали лучше. Что вы улучшили в компании, как сократили издержки или увеличили прибыль. Только после этого вы можете смело просить прибавки к зарплате или повышение в должности.

Проявляйте инициативу — она не наказуема. Но должна быть обоснована и доведена до ума инициатором.

Поступайте порядочно. Банально, но это важно.

Генеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение. 

По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.

Как оформить назначение генерального директора

Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). 

Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО). 

Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов. 

Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса. Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г. по делу № А67-3910/2010). 

Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). 

Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность. 

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации). 

Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г. № 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая 2011 г. по делу № А43-20149/2010 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2010 г. по делу № А19-13351/09-5). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества. 

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007). 

Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО).

Какими полномочиями можно наделить директора

Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества. 

Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);

• выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
• ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
• предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
• организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
• направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
• направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
• дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
• осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:

• созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров. 

Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО). 

Помимо обязательных функций директор также имеет право:

• требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
• участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
• включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
• иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом. 

Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации. 

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:

• дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
• должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
• запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
• порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
• случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
• понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО). 

Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.